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新三板IPO的11大财务问题及案例梳理(下)

日期: 2017-10-09
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关注点七:重大财务风险

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在企业财务风险控制方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定,包括不存在重大偿债风险,不存在影响?#20013;?#32463;营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式?#21152;?#30340;情形。

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【案例】如某公司创业板上市被否决原因:控股股东在报告期内?#20013;?#20197;向企业转让债权、代收销售款方式?#21152;?#20225;业大量资金。

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关注点八:会计基础工作

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会计基础工作规范,是企业上市的一条基本原则。

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拟改制上市企业,特别是民营企业,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套账情况,需要及时对其进行处理,将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体?#30340;凇?/span>

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会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限,不随意变更坏账准备计提比例,不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法。

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关注点九:独立性与关联交易

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企业要上市,其应当具有完整的业务体系和管理结构,具有和直接面向市场独立经营的能力,具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。

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尤其是业务独立方面,证监会对关联交易的审核非常严格,要求报告期内关联交易总体?#27663;?#19979;降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范,还要证明其必要性及公?#24066;浴?/span>

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【案例】如某公司上市被否决原因:与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。

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2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差,对控股股东等关联方存在较大?#35272;怠?/span>

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关注点十:业绩连续计算

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在IPO过程中,经常有公司整体改制,这就涉及业绩连续计算的问题,主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

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对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组,在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化,但需掌握规模和?#34987;?#19981;同规模的重组则?#24615;?#34892;年限及信息披露的要求。

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【案例】如某公司创业板被否决案例:报告期内实际控制人及管理层发生重大变化,公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份,2008年10月8日,经某市国资委有关批复批准同意,A信托与B集团签署《股份转让协议》,A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转?#20204;?#21518;控股股东的性质不完全一致。

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同?#20445;珹信托以信托业务为主,B集团以实业股权投资为主,二者的经营方针有所区别。另外,2009年1月,本次控股股东发生变更后,B集团提名了两位董事和两名监事,企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

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关注点十一:内部控制

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不可否认的是,政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。

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值得一提的是2010年4月《企?#30340;?#37096;控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企?#30340;?#37096;控制评价指引》和《企?#30340;?#37096;控制审计指引》颁布,自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行,择机在?#34892;?#26495;和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求,建立健全内部控制并严格执行。

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【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市?#21271;?#21542;决:报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在?#36766;?#35746;正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

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